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A figura do devedor contumaz foi regulamentada nesta sexta-feira através da Portaria Conjunta da Receita Federal e da Procuradoria Geral da Fazenda (PGFN). A norma era aguardada desde a publicação da Lei Complementar nº 225, sancionada em janeiro, e permite que a União notifique
empresas com dívidas que se enquadrem no perfil.

Segundo a nova lei, o devedor contumaz é aquele cujo comportamento fiscal se caracteriza pela
inadimplência reiterada, substancial e injustificada de tributos que estejam em situação irregular por quatro períodos de apuração consecutivos ou seis alternados dentro do prazo de doze meses, a depender do caso.

A regra vale para dívidas tributárias a partir de R$ 15 milhões, correspondentes a mais de 100% do
patrimônio informado no último balanço.

A Lei Complementar já trazia a previsão de forma geral, mas a aplicação dependia da regulamentação,
porque agora há um rito que deverá ser observado. Ou seja, explica Maria Andréia dos Santos, sócia do
Sanmahe Advogados, “a Portaria era necessária para que os processos começassem a ser instaurados”, diz.

Penalizações
A Portaria reforça as penalidades previstas na lei. Caso uma empresa seja enquadrada na figura, ela poderá sofrer uma série de impedimentos, como a entrada em recuperação judicial ou o seu prosseguimento, além de não permitir a utilização de benefícios fiscais e transações tributárias. Caso a empresa já esteja em processo de reestruturação, a norma prevê que a PGFN pode entrar com um pedido de falência.

Entre as penalizações mais relevantes, também está a previsão de suspender o CNPJ de contribuintes
classificados na figura, o que acarretará na paralisação das atividades da empresa. Outro ponto é que as
“partes relacionadas” da devedora contumaz poderão ser responsabilizadas, o que, para Andrea Duek, sócia do Heleno Torres Advogados, visa combater estruturas de planejamento abusivo.

De acordo com a Portaria, o enquadramento do devedor na figura de contumaz será feita com a abertura de um processo administrativo, com a notificação prévia da empresa, que terá trinta dias para se regularizar ou apresentar defesa.

A norma editada nesta sexta detalha que, das dívidas que serão contabilizadas para o enquadramento, serão deduzidos os valores que dispensam a apresentação de garantia e aqueles que forem objeto de controvérsia jurídica relevante e disseminada, como empresas com dívidas debatidas em recursos repetitivos no Superior Tribunal de Justiça (STJ).

O contribuinte que estiver admitido no Programa de Conformidade Cooperativa Fiscal (Confia), enquanto
estiver no regime, não poderá ser enquadrado como devedor contumaz. A disposição, porém, não vale para aqueles que estão no Programa de Estímulo à Conformidade Tributária (Sintonia), que poderão ser
excluídos do selo caso venham a ser enquadrados.

Novidades
Uma novidade trazida pela Portaria é vista como positiva por especialistas, uma vez que acrescenta que, no caso de execução fiscal, a contumácia poderá ser afastada caso o devedor demonstre que tenha reservado bens e rendas suficientes ao pagamento total da dívida.

Rafael Monteiro Barreto, sócio do Baruel Barreto Advogados, explica que a existência de patrimônio
suficiente já afastaria o requisito de inadimplência substancial definida pela lei. A novidade, porém, está na demonstração de existência de rendas suficientes, que “também passa a ser um instrumento possível de defesa a fim de evitar que haja a configuração de devedor contumaz”, avalia.

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O advogado e professor da USP Heleno Torres será homenageado com o Diploma Bertha Lutz, honraria concedida pelo Senado para personalidades que se destacam na defesa dos direitos das mulheres e na promoção da igualdade de gênero no país.

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Heleno Taveira Torres, professor titular de direto financeiro da faculdade de direito da USP – Rafaela Araujo -18.jul.24/Folhapress

“Atuar na defesa da igualdade de gênero e no combate à violência contra a mulher é um dever, e esta consigna é recebida como um auspicioso convite para seguir adiante nesse empenho civilizatório. Certamente, uma das maiores honrarias que poderia merecer”, diz Heleno.

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Sintonia, Confia e OEA: convergências, benefícios e riscos

A edição da Instrução Normativa RFB nº 2.316/2026, que regulamenta o Programa de Estímulo à Conformidade Tributária (Sintonia), em conjunto com a Instrução Normativa RFB nº 2.317/2026, que promove ajustes no Programa de Conformidade Cooperativa Fiscal (Confia), bem como a evolução normativa do Operador Econômico Autorizado (OEA), insere-se em um contexto de transformação profunda da atuação da Receita Federal do Brasil. Trata-se da substituição progressiva de um modelo tradicionalmente repressivo por uma lógica de conformidade cooperativa, segmentação de risco e gestão relacional do contribuinte.

Essa mudança não é episódica, mas estrutural, e reflete a convergência do Brasil com práticas internacionais consolidadas, nas quais a administração tributária passa a atuar não apenas como órgão fiscalizador, mas também como agente de indução de comportamentos, estruturando mecanismos de incentivo à conformidade voluntária.

Nesse cenário, os programas Sintonia, Confia e OEA devem ser compreendidos como instrumentos complementares de um mesmo paradigma, cuja finalidade central é classificar, monitorar e influenciar o comportamento fiscal dos contribuintes com base em critérios de risco, transparência e governança.

Sob essa perspectiva, o primeiro elemento comum entre os programas reside na lógica de segmentação dos contribuintes. A administração tributária abandona a ideia de tratamento uniforme e passa a diferenciar sua atuação conforme o perfil de risco de cada sujeito passivo. Essa segmentação permite a construção de regimes distintos de relacionamento: contribuintes considerados de baixo risco tendem a usufruir de benefícios operacionais, enquanto aqueles classificados como de maior risco são submetidos a níveis mais elevados de fiscalização e controle.

Essa lógica está diretamente associada ao conceito de compliance tributário como ativo reputacional. O histórico de conformidade do contribuinte passa a influenciar diretamente o modo como ele é tratado pela administração tributária. Nesse contexto, a conformidade deixa de ser apenas uma obrigação legal e passa a constituir elemento estratégico de gestão empresarial, com impactos concretos sobre a previsibilidade, a segurança jurídica e a eficiência operacional.

Outro ponto de convergência relevante entre os programas é a valorização da transparência e da troca de informações, que se tornam condições essenciais para a participação em regimes diferenciados. Tanto no Sintonia quanto no Confia, observa-se a exigência de maior abertura por parte do contribuinte, que deve disponibilizar informações relevantes sobre suas operações, estruturas e estratégias fiscais. Em contrapartida, há a promessa de maior previsibilidade e redução de litígios, com uma atuação mais dialogada e menos litigiosa por parte da administração tributária.

No âmbito do OEA, essa lógica já se encontrava consolidada no contexto aduaneiro, sendo agora reforçada e ampliada, especialmente no que se refere à gestão de riscos e à confiabilidade dos operadores. A integração entre esses programas evidencia a construção de um verdadeiro ecossistema de conformidade, no qual diferentes dimensões da atuação do contribuinte — fiscal, contábil e aduaneira — passam a ser avaliadas de forma integrada.

No que se refere aos benefícios, destaca-se, em primeiro lugar, a redução do nível de incerteza na aplicação da legislação tributária, especialmente para contribuintes aderentes a modelos de conformidade cooperativa. A possibilidade de diálogo prévio com a administração tributária, aliada ao acesso a canais diferenciados de comunicação, tende a reduzir o risco de autuações inesperadas, contribuindo para um ambiente de maior segurança jurídica.

Além disso, observa-se a concessão de benefícios operacionais relevantes, como a prioridade na análise de processos, a simplificação de procedimentos e a redução de intervenções fiscais, o que pode resultar em ganhos concretos de eficiência e redução de custos para os contribuintes.

No caso do OEA, tais benefícios se traduzem, por exemplo, em maior agilidade no despacho aduaneiro e menor incidência de fiscalizações físicas. A depender da categoria do programa, a facilitação do despacho pode ser praticamente integral.

Sobre o OEA, cabe destacar que a Instrução Normativa RFB nº 2.318/2026 trouxe inovações relevantes. O novo desenho do programa representa uma inflexão na forma como o Estado brasileiro estrutura a relação com os intervenientes do comércio exterior, deslocando o eixo de atuação de um modelo predominantemente fiscalizatório para outro orientado por confiança, segmentação de risco e conformidade contínua.

A norma evidencia que o OEA deixa de ser apenas um programa de facilitação aduaneira e passa a assumir contornos de mecanismo de classificação institucional do contribuinte, no qual sua posição perante o Fisco passa a determinar o grau de intervenção estatal em suas operações.

Um dos aspectos mais relevantes da nova disciplina reside na reestruturação das modalidades de certificação. Mantém-se a modalidade OEA-Segurança (OEA-S), com foco na integridade da cadeia logística e na mitigação de riscos associados a ilícitos transnacionais. Entretanto, a principal inovação está na reformulação da modalidade OEA-Conformidade (OEA-C), agora estruturada em níveis progressivos: Essencial, Qualificado e Referência.

A criação do nível OEA-C Essencial evidencia a intenção de ampliar a base de adesão ao programa, permitindo o ingresso de empresas com exigências simplificadas. Já o OEA-C Qualificado representa um estágio intermediário, com exigência de maior aderência normativa e mecanismos mais robustos de controle.

Por sua vez, o OEA-C Referência representa o nível máximo de certificação. Seu acesso está condicionado à participação no Confia ou à classificação como A+ no Sintonia, promovendo uma integração inédita entre os programas e consolidando um sistema unificado de avaliação do comportamento fiscal.

Nesse contexto, a conformidade aduaneira passa a depender diretamente da reputação tributária global do contribuinte, reforçando a lógica de classificação integrada de risco.

Os benefícios acompanham essa progressividade. Enquanto os benefícios gerais têm natureza institucional e reputacional, os benefícios específicos variam conforme o nível de certificação, incluindo redução de intervenções, priorização de processos e, no caso do OEA-C Referência, medidas de impacto direto no fluxo de caixa, como o diferimento do pagamento de tributos na importação.

Não obstante os benefícios, o modelo suscita questões relevantes. A natureza precária da certificação, que pode ser revista ou cancelada a qualquer tempo, introduz um elemento de instabilidade que pode afetar a segurança jurídica dos contribuintes.

Além disso, o monitoramento contínuo e a ampliação do acesso da administração a informações sensíveis levantam questionamentos quanto aos limites da atuação estatal e à proteção de dados.

Outro ponto sensível é a possibilidade de rebaixamento do nível de certificação, evidenciando a natureza dinâmica da posição do contribuinte no sistema. Soma-se a isso o risco de exclusão automática em caso de caracterização como devedor contumaz, tema ainda marcado por controvérsias.

Em síntese, o novo modelo representa avanço relevante na modernização da administração tributária e aduaneira brasileira, ao incorporar práticas internacionais de gestão de risco e conformidade cooperativa. Ao mesmo tempo, impõe desafios relevantes, exigindo dos contribuintes a adoção de estruturas mais sofisticadas de governança e controle.

Trata-se, portanto, de um sistema que combina incentivos significativos com exigências igualmente elevadas, demandando análise cuidadosa e estratégica por parte dos operadores econômicos e de seus assessores jurídicos.