A figura do devedor contumaz foi regulamentada nesta sexta-feira através da Portaria Conjunta da Receita Federal e da Procuradoria Geral da Fazenda (PGFN). A norma era aguardada desde a publicação da Lei Complementar nº 225, sancionada em janeiro, e permite que a União notifique empresas com dívidas que se enquadrem no perfil.
Segundo a nova lei, o devedor contumaz é aquele cujo comportamento fiscal se caracteriza pela inadimplência reiterada, substancial e injustificada de tributos que estejam em situação irregular por quatro períodos de apuração consecutivos ou seis alternados dentro do prazo de doze meses, a depender do caso.
A regra vale para dívidas tributárias a partir de R$ 15 milhões, correspondentes a mais de 100% do patrimônio informado no último balanço.
A Lei Complementar já trazia a previsão de forma geral, mas a aplicação dependia da regulamentação, porque agora há um rito que deverá ser observado. Ou seja, explica Maria Andréia dos Santos, sócia do Sanmahe Advogados, “a Portaria era necessária para que os processos começassem a ser instaurados”, diz.
Penalizações A Portaria reforça as penalidades previstas na lei. Caso uma empresa seja enquadrada na figura, ela poderá sofrer uma série de impedimentos, como a entrada em recuperação judicial ou o seu prosseguimento, além de não permitir a utilização de benefícios fiscais e transações tributárias. Caso a empresa já esteja em processo de reestruturação, a norma prevê que a PGFN pode entrar com um pedido de falência.
Entre as penalizações mais relevantes, também está a previsão de suspender o CNPJ de contribuintes classificados na figura, o que acarretará na paralisação das atividades da empresa. Outro ponto é que as “partes relacionadas” da devedora contumaz poderão ser responsabilizadas, o que, para Andrea Duek, sócia do Heleno Torres Advogados, visa combater estruturas de planejamento abusivo.
De acordo com a Portaria, o enquadramento do devedor na figura de contumaz será feita com a abertura de um processo administrativo, com a notificação prévia da empresa, que terá trinta dias para se regularizar ou apresentar defesa.
A norma editada nesta sexta detalha que, das dívidas que serão contabilizadas para o enquadramento, serão deduzidos os valores que dispensam a apresentação de garantia e aqueles que forem objeto de controvérsia jurídica relevante e disseminada, como empresas com dívidas debatidas em recursos repetitivos no Superior Tribunal de Justiça (STJ).
O contribuinte que estiver admitido no Programa de Conformidade Cooperativa Fiscal (Confia), enquanto estiver no regime, não poderá ser enquadrado como devedor contumaz. A disposição, porém, não vale para aqueles que estão no Programa de Estímulo à Conformidade Tributária (Sintonia), que poderão ser excluídos do selo caso venham a ser enquadrados.
Novidades Uma novidade trazida pela Portaria é vista como positiva por especialistas, uma vez que acrescenta que, no caso de execução fiscal, a contumácia poderá ser afastada caso o devedor demonstre que tenha reservado bens e rendas suficientes ao pagamento total da dívida.
Rafael Monteiro Barreto, sócio do Baruel Barreto Advogados, explica que a existência de patrimônio suficiente já afastaria o requisito de inadimplência substancial definida pela lei. A novidade, porém, está na demonstração de existência de rendas suficientes, que “também passa a ser um instrumento possível de defesa a fim de evitar que haja a configuração de devedor contumaz”, avalia.
O advogado e professor da USP Heleno Torres será homenageado com o Diploma Bertha Lutz, honraria concedida pelo Senado para personalidades que se destacam na defesa dos direitos das mulheres e na promoção da igualdade de gênero no país.
Heleno Taveira Torres, professor titular de direto financeiro da faculdade de direito da USP – Rafaela Araujo -18.jul.24/Folhapress
“Atuar na defesa da igualdade de gênero e no combate à violência contra a mulher é um dever, e esta consigna é recebida como um auspicioso convite para seguir adiante nesse empenho civilizatório. Certamente, uma das maiores honrarias que poderia merecer”, diz Heleno.
Sintonia, Confia e OEA: convergências, benefícios e riscos
A edição da Instrução Normativa RFB nº 2.316/2026, que regulamenta o Programa de Estímulo à Conformidade Tributária (Sintonia), em conjunto com a Instrução Normativa RFB nº 2.317/2026, que promove ajustes no Programa de Conformidade Cooperativa Fiscal (Confia), bem como a evolução normativa do Operador Econômico Autorizado (OEA), insere-se em um contexto de transformação profunda da atuação da Receita Federal do Brasil. Trata-se da substituição progressiva de um modelo tradicionalmente repressivo por uma lógica de conformidade cooperativa, segmentação de risco e gestão relacional do contribuinte.
Essa mudança não é episódica, mas estrutural, e reflete a convergência do Brasil com práticas internacionais consolidadas, nas quais a administração tributária passa a atuar não apenas como órgão fiscalizador, mas também como agente de indução de comportamentos, estruturando mecanismos de incentivo à conformidade voluntária.
Nesse cenário, os programas Sintonia, Confia e OEA devem ser compreendidos como instrumentos complementares de um mesmo paradigma, cuja finalidade central é classificar, monitorar e influenciar o comportamento fiscal dos contribuintes com base em critérios de risco, transparência e governança.
Sob essa perspectiva, o primeiro elemento comum entre os programas reside na lógica de segmentação dos contribuintes. A administração tributária abandona a ideia de tratamento uniforme e passa a diferenciar sua atuação conforme o perfil de risco de cada sujeito passivo. Essa segmentação permite a construção de regimes distintos de relacionamento: contribuintes considerados de baixo risco tendem a usufruir de benefícios operacionais, enquanto aqueles classificados como de maior risco são submetidos a níveis mais elevados de fiscalização e controle.
Essa lógica está diretamente associada ao conceito de compliance tributário como ativo reputacional. O histórico de conformidade do contribuinte passa a influenciar diretamente o modo como ele é tratado pela administração tributária. Nesse contexto, a conformidade deixa de ser apenas uma obrigação legal e passa a constituir elemento estratégico de gestão empresarial, com impactos concretos sobre a previsibilidade, a segurança jurídica e a eficiência operacional.
Outro ponto de convergência relevante entre os programas é a valorização da transparência e da troca de informações, que se tornam condições essenciais para a participação em regimes diferenciados. Tanto no Sintonia quanto no Confia, observa-se a exigência de maior abertura por parte do contribuinte, que deve disponibilizar informações relevantes sobre suas operações, estruturas e estratégias fiscais. Em contrapartida, há a promessa de maior previsibilidade e redução de litígios, com uma atuação mais dialogada e menos litigiosa por parte da administração tributária.
No âmbito do OEA, essa lógica já se encontrava consolidada no contexto aduaneiro, sendo agora reforçada e ampliada, especialmente no que se refere à gestão de riscos e à confiabilidade dos operadores. A integração entre esses programas evidencia a construção de um verdadeiro ecossistema de conformidade, no qual diferentes dimensões da atuação do contribuinte — fiscal, contábil e aduaneira — passam a ser avaliadas de forma integrada.
No que se refere aos benefícios, destaca-se, em primeiro lugar, a redução do nível de incerteza na aplicação da legislação tributária, especialmente para contribuintes aderentes a modelos de conformidade cooperativa. A possibilidade de diálogo prévio com a administração tributária, aliada ao acesso a canais diferenciados de comunicação, tende a reduzir o risco de autuações inesperadas, contribuindo para um ambiente de maior segurança jurídica.
Além disso, observa-se a concessão de benefícios operacionais relevantes, como a prioridade na análise de processos, a simplificação de procedimentos e a redução de intervenções fiscais, o que pode resultar em ganhos concretos de eficiência e redução de custos para os contribuintes.
No caso do OEA, tais benefícios se traduzem, por exemplo, em maior agilidade no despacho aduaneiro e menor incidência de fiscalizações físicas. A depender da categoria do programa, a facilitação do despacho pode ser praticamente integral.
Sobre o OEA, cabe destacar que a Instrução Normativa RFB nº 2.318/2026 trouxe inovações relevantes. O novo desenho do programa representa uma inflexão na forma como o Estado brasileiro estrutura a relação com os intervenientes do comércio exterior, deslocando o eixo de atuação de um modelo predominantemente fiscalizatório para outro orientado por confiança, segmentação de risco e conformidade contínua.
A norma evidencia que o OEA deixa de ser apenas um programa de facilitação aduaneira e passa a assumir contornos de mecanismo de classificação institucional do contribuinte, no qual sua posição perante o Fisco passa a determinar o grau de intervenção estatal em suas operações.
Um dos aspectos mais relevantes da nova disciplina reside na reestruturação das modalidades de certificação. Mantém-se a modalidade OEA-Segurança (OEA-S), com foco na integridade da cadeia logística e na mitigação de riscos associados a ilícitos transnacionais. Entretanto, a principal inovação está na reformulação da modalidade OEA-Conformidade (OEA-C), agora estruturada em níveis progressivos: Essencial, Qualificado e Referência.
A criação do nível OEA-C Essencial evidencia a intenção de ampliar a base de adesão ao programa, permitindo o ingresso de empresas com exigências simplificadas. Já o OEA-C Qualificado representa um estágio intermediário, com exigência de maior aderência normativa e mecanismos mais robustos de controle.
Por sua vez, o OEA-C Referência representa o nível máximo de certificação. Seu acesso está condicionado à participação no Confia ou à classificação como A+ no Sintonia, promovendo uma integração inédita entre os programas e consolidando um sistema unificado de avaliação do comportamento fiscal.
Nesse contexto, a conformidade aduaneira passa a depender diretamente da reputação tributária global do contribuinte, reforçando a lógica de classificação integrada de risco.
Os benefícios acompanham essa progressividade. Enquanto os benefícios gerais têm natureza institucional e reputacional, os benefícios específicos variam conforme o nível de certificação, incluindo redução de intervenções, priorização de processos e, no caso do OEA-C Referência, medidas de impacto direto no fluxo de caixa, como o diferimento do pagamento de tributos na importação.
Não obstante os benefícios, o modelo suscita questões relevantes. A natureza precária da certificação, que pode ser revista ou cancelada a qualquer tempo, introduz um elemento de instabilidade que pode afetar a segurança jurídica dos contribuintes.
Além disso, o monitoramento contínuo e a ampliação do acesso da administração a informações sensíveis levantam questionamentos quanto aos limites da atuação estatal e à proteção de dados.
Outro ponto sensível é a possibilidade de rebaixamento do nível de certificação, evidenciando a natureza dinâmica da posição do contribuinte no sistema. Soma-se a isso o risco de exclusão automática em caso de caracterização como devedor contumaz, tema ainda marcado por controvérsias.
Em síntese, o novo modelo representa avanço relevante na modernização da administração tributária e aduaneira brasileira, ao incorporar práticas internacionais de gestão de risco e conformidade cooperativa. Ao mesmo tempo, impõe desafios relevantes, exigindo dos contribuintes a adoção de estruturas mais sofisticadas de governança e controle.
Trata-se, portanto, de um sistema que combina incentivos significativos com exigências igualmente elevadas, demandando análise cuidadosa e estratégica por parte dos operadores econômicos e de seus assessores jurídicos.
Este artigo é a primeira parte de uma série voltada para analisar a tributação dos contratos agrários típicos (arrendamento, parceria e integração) nos períodos pré e pós reforma tributária. O objetivo é verificar se a reforma tributária alterou as vantagens fiscais e contratuais destes contratos, e qual deles é mais interessante para o proprietário de terras sob a perspectiva fiscal. Nesta primeira parte, o objeto de análise será o contrato de arrendamento.
Os contratos agrários de arrendamento e parceria rural apresentam matrizes de risco e tributação diferentes. Enquanto o arrendamento é interpretado como um aluguel do imóvel rural, cuja contrapartida é o pagamento de um valor fixo e sem divisão de riscos e frutos entre as partes, a parceria aproxima-se de um contrato de sociedade (Trentini, 2016, p. 58; Vieira, 1998, p. 43), com o compartilhamento dos resultados — sejam positivos ou negativos.
Embora o empresário rural seja avesso ao risco, o que o inclinaria a celebrar um contrato de arrendamento em detrimento da parceria, a diferença de carga tributária entre os dois cria incentivos relevantes para que o proprietário de terras opte pela última. Para a pessoa física, a alíquota efetiva do Imposto de Renda (IR) na parceria é de 5,5%, [1] enquanto que no arrendamento chega a 27,50% [2]. No caso da pessoa jurídica no regime do lucro real, a carga tributária total nominal [3] é de 43,25%, [4] considerando a incidência da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins) e do Programa de Integração Social (PIS). [5]
Provavelmente em razão da alta carga tributária, o arrendamento é pouco utilizado, sobretudo na Região Sudeste pelo setor sucroenergético (Trentini, 2016, p. 57-58) e, por vezes, os contratantes tentam estruturar um contrato de arrendamento, mas chamando-o de parceria. O objetivo disto é obter a menor carga tributária possível e evitar a divisão de riscos, embora isto possa ocasionar a lavratura de autuações fiscais pela Receita Federal e a decretação de fraude pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) (Trentini, Khayat, 2025, p. 29-36). No entanto, a promulgação da Emenda Constitucional nº 132/2023 (reforma tributária) e a publicação da Lei Complementar nº 214/2025 alteraram a tributação destes contratos.
No sistema tributário pré-reforma, a carga tributária do PIS e da Cofins é uniforme entre os contratos de arrendamento e parceria, variando apenas em função do regime de tributação adotado pela empresa (real ou presumido) e da qualidade das partes (pessoa jurídica ou física). Com a reforma tributária, no entanto, o PIS e a Cofins serão gradativamente substituídos pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), em um modelo dual de Imposto sobre Valor Agregado (IVA).
Carga ainda não definida
A carga tributária do IVA ainda não foi definida pelo governo federal até o momento, mas o Ministério da Fazenda projeta uma alíquota padrão de 26,47%, com variação entre 25,65% e 27,29% (Brasil, 2024, p. 12). No caso do contrato de arrendamento, no entanto, a alíquota do IVA será reduzida em 70%, nos termos do artigo 261, parágrafo único, da Lei Complementar n.º 214/2025. Destaca-se, entretanto, que a pessoa física apenas será contribuinte do IVA caso o seu faturamento seja igual ou superior a R$ 3,6 milhões (artigo 164, da Lei Complementar nº 214/2025). Caso contrário, ele será isento, o que manterá a sua carga tributária em níveis pré-reforma.
Para os fins deste artigo, optou-se por analisar a tributação do arrendatário-proprietário pessoa física e da pessoa jurídica que apura o IR pelo regime do lucro real. A razão desta delimitação é que as pessoas físicas são a maior parte dos proprietários de terra (Amaral, 2025, n.p); enquanto que as pessoas jurídicas do lucro real, embora sejam a minoria dos proprietários, são aquelas com maiores valores de renda e faturamento. O recorte proposto, portanto, atende tanto a um critério de representatividade da população, quanto a um critério elemento baseado na repercussão econômica.
Como mencionado, no período pré-reforma a carga tributária do arrendamento chega a 27,5% na pessoa física e a 43,25%, embora, neste último caso, possa ser reduzida se houver custos dedutíveis. Após a reforma, no entanto, a carga tributária nominal padrão (CTNP) do arrendamento para a pessoa física contribuinte do IVA será de 35,45%, considerando a redução de alíquota de 70%. Embora a operação gere créditos de IVA que poderão ser apropriados pelos arrendatários — o que pode se refletir nos custos de transação do contrato — trata-se de um aumento de 22,43% para os proprietários pessoas físicas.
Para o arrendatário pessoa jurídica, por outro lado, a situação se inverte. A CTNP deste contrato no período pós-reforma é de 41,95%, isto é, cerca de 2% menor do que no período pré-reforma. As tabelas abaixo reúnem as informações da carga tributária dos contratos de arrendamento para pessoas físicas e jurídicas no período pré e pós-reforma:
Na próxima parte do artigo, analisam-se os contratos de parceria rural pré e pós reforma tributária, e verifica-se se esta espécie contratual ainda é a mais vantajosa para os proprietários de terra sob a perspectiva fiscal.
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Referências bibliográficas
AMARAL, Leonardo. Arrendamento rural na reforma tributária: O que todo proprietário e arrendatário precisa saber. Migalhas, [S.l], 2025. Disponível aqui.
BRASIL. Ministério da Fazenda. Alíquotas de Referência do IBS e da CBS: estimativas atualizadas após o envio da proposta de regulamentação da Reforma Tributária. Brasília, 2024. Disponível aqui.
TRENTINI, Flavia. Contratos Agrários: Controvérsias sobre Preço e Pagamento no Brasil. Revista da Faculdade de Direito da UFG, v. 40, n. 1, p. 55–72, 2016. Disponível aqui.
TRENTINI, Flavia; KHAYAT, Gabriel. Os elementos para (des)caracterização da parceria rural no setor sucroenergético. Revista Brasileira de Direito Comercial, v. 11, n. 63, 2025. Disponível aqui.
VIEIRA, Iacyr de Aguilar. Empresa agrária e contratos agrários. Revista dos Tribunais, v. 87, n. 757, p. 29–51, 1998.
[1] Nos termos do artigo 5º, da Lei n.º 8.023/1990.
[2] Os valores de arrendamento são tratados como um rendimento de “aluguel”, de modo que as alíquotas do IR para a pessoa física seguem a tabela estabelecida na Lei n.º 9.250/1995, com as atualizações da Lei nº 15.270/2025. Embora haja parcelas dedutíveis do IR nesse caso, elas são diminutas no caso de grandes valores de arrendamento.
[3] É possível – e ocorre com frequência – que a alíquota efetiva seja inferior a 34%, uma vez que é possível a dedução do IR com outras despesas previstas na legislação tributária. Os valores devidos de PIS e da Cofins também podem ser compensados com créditos tributários, o que dependerá das operações econômicas da empresa em cada período e de outras particularidades.
[4] Quando o regime tributário da pessoa jurídica é o lucro real.
[5] As contribuições para o Fundo de Assistência ao Trabalhador Rural (Funrural) e ao Serviço Nacional de Aprendizagem Rural (Senar) também são tributos incidentes sobre a receita bruta e o faturamento nos contratos de arrendamento e parceria. No entanto, como não há diferenças nas alíquotas entre estes contratos e não houve modificações na pela reforma tributária, optou-se por explorar o desenho tributário dos demais tributos mencionados (IR, CSLL, PIS, Cofins, IBS e CBS).
Flavia Trentinié professora associada da Faculdade de Direito de Ribeirão Preto da Universidade de São Paulo.
Lina Santiné advogada, sócia do escritório Heleno Torres Advogados, doutoranda pela PUC-SP, mestre em Direito Tributário pela FGV, graduada em Direito pela Mackenzie, diretora de Projeto no Movimento de Defesa da Advocacia, secretária da Comissão de Direito Tributário do IASP e coordenadora do Núcleo de Estudos Fiscais da FGV.
Política de IA na Receita Federal A Portaria RFB nº 647/2026 disciplina o uso, desenvolvimento, contratação e monitoramento de soluções tecnológicas voltadas à fiscalização tributária, gestão de risco, atividade aduaneira e tomada de decisões administrativas. A norma enfatiza a importância de governança, supervisão humana, soberania tecnológica e proteção de dados, configurando marco regulatório interno com impactos institucionais relevantes.
Decisão administrativa e supervisão humana A Portaria estabelece que a IA não substitui o agente público, não vincula a decisão administrativa e não condiciona o exercício da competência legal, permanecendo a decisão final formalmente atribuída ao servidor responsável. Em sistemas de alto volume decisório, como malhas fiscais e parametrização aduaneira, ganha relevância a avaliação sobre a efetividade dessa supervisão, especialmente diante do risco de atuação meramente homologatória.
Governança institucional da IA A política institui matriz formal de responsabilidades:
Área de Negócio → aceitação de riscos operacionais e de negócio;
Cotec → deliberação sobre aspectos técnicos, segurança e infraestrutura;
CTSI (Comitê de Tecnologia e Segurança da Informação) → avaliação de riscos estratégicos e éticos.
Essa arquitetura reforça a rastreabilidade institucional e a formalização das responsabilidades decisórias.
IA generativa e controle institucional A Portaria institui a figura do “curador de IA generativa”, responsável por:
monitorar alucinações e vieses;
acompanhar logs e parâmetros técnicos;
registrar evidências e comunicar incidentes.
A Receita reconhece expressamente riscos como erro probabilístico, viés algorítmico e geração de conteúdo impreciso.
Gestão de risco aduaneiro e parametrização A aplicação de IA na gestão aduaneira envolve parametrização de canais de conferência, seleção para fiscalização física ou documental, identificação de subfaturamento, detecção de fraudes estruturadas e monitoramento de operadores de comércio exterior. Caso modelos automatizados sejam utilizados, podem surgir debates sobre transparência dos critérios, viés estatístico e necessidade de motivação administrativa.
Devido processo e decisões algorítmicas Decisões administrativas baseadas em classificação algorítmica podem suscitar discussões sobre:
rastreabilidade da decisão;
acesso aos critérios aplicados;
fundamentação técnica suficiente.
A Portaria exige registros formais, avaliação de impacto e monitoramento contínuo, elementos que podem ganhar relevância probatória em contencioso tributário e aduaneiro.
Classificação de risco e impactos empresariais Modelos de IA podem agregar dados históricos, cruzar bases internas e externas e projetar probabilidades de irregularidade. Nesse contexto, surgem debates sobre:
viés indireto por setor ou país de origem;
atualização e governança dos modelos;
mecanismos de correção de classificações equivocadas.
Impactos no contencioso tributário e aduaneiro A política pode influenciar o contencioso em três frentes principais:
Transparência e motivação
explicabilidade proporcional ao risco;
auditoria técnica;
questionamento de critérios decisórios.
Produção de prova
registros técnicos e dados utilizados;
incidentes e medidas corretivas.
Sigilo fiscal x explicabilidade
equilíbrio entre proteção dos critérios de fiscalização e garantia do devido processo.Leitura estratégica e perspectivas.
A política sinaliza maturidade institucional na incorporação de IA pela Administração Tributária, mas impõe desafios relevantes: garantir supervisão humana efetiva, mitigar vieses estruturais na parametrização aduaneira, assegurar mecanismos eficazes de revisão de classificações de risco e compatibilizar inovação tecnológica com garantias processuais do contribuinte.
Em 16 de janeiro de 2025, o presidente da República sancionou, com vetos parciais, a Lei Complementar nº 214/2025, responsável por regulamentar dispositivos centrais da Reforma Tributária instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023.
Fundamentação dos vetos presidenciais Os vetos tiveram como fundamento principal razões de técnica legislativa, segurança jurídica e responsabilidade fiscal, especialmente no que se refere à vedação de renúncia de receita sem estimativa de impacto orçamentário, nos termos da Lei de Diretrizes Orçamentárias vigente.
Alíquotas reduzidas para bebidas lácteas O texto originalmente aprovado pelo Congresso Nacional previa a aplicação de alíquotas reduzidas de IBS e CBS para determinados produtos alimentares líquidos, com o objetivo de mitigar a carga tributária incidente sobre itens considerados essenciais. A redução alcançaria, entre outros:
bebidas lácteas, como iogurtes, achocolatados e produtos correlatos;
alimentos líquidos de origem vegetal, à base de frutas, cereais ou leguminosas.
Razões do veto às bebidas lácteas O dispositivo foi integralmente vetado sob o argumento de que os conceitos adotados eram excessivamente amplos e indeterminados, o que poderia:
gerar incerteza quanto ao correto enquadramento fiscal dos produtos;
estimular planejamento tributário agressivo;
ampliar a litigiosidade administrativa e judicial, especialmente em disputas classificatórias.
Do ponto de vista do Executivo, a ausência de critérios objetivos comprometeria a neutralidade e a simplicidade pretendidas pelo novo sistema tributário.
Consequências práticas do veto Com o veto, os produtos anteriormente contemplados permanecem submetidos ao regime geral de tributação do IBS e da CBS, salvo eventual reintrodução do benefício por meio de nova lei complementar ou regulamentação futura mais precisa.
Regime tributário das SAFs O Congresso Nacional havia aprovado tratamento tributário favorecido às Sociedades Anônimas de Futebol (SAFs), com o objetivo de fomentar a profissionalização e a sustentabilidade econômico-financeira do futebol brasileiro. O regime previa, entre outros pontos:
redução da alíquota unificada de tributos federais (IRPJ, CSLL e contribuições) de 4% para 3%;
aplicação de alíquotas reduzidas de CBS e IBS, com impacto global de diminuição da carga tributária do setor.
Alcance do veto às SAFs O veto incidiu especificamente sobre a redução da alíquota dos tributos federais, sob o fundamento de que a medida configuraria benefício fiscal sem estimativa de impacto orçamentário, em afronta à Lei de Diretrizes Orçamentárias e à Lei de Responsabilidade Fiscal.
Dispositivos mantidos Foram preservadas as reduções relativas à tributação sobre o consumo, com a fixação das seguintes alíquotas:
CBS: 1%;
IBS: 1%.
Relevância jurídica dos vetos Os vetos possuem caráter pontual e parcial, preservando a estrutura central da reforma tributária, mas ajustando regimes setoriais com impacto fiscal relevante.
No caso das bebidas lácteas, o veto atua como mecanismo preventivo de litigiosidade. No caso das SAFs, o debate desloca-se para o equilíbrio entre incentivo setorial, isonomia tributária e responsabilidade fiscal.
Considerações finais
Os vetos presidenciais à Lei Complementar nº 214/2025 evidenciam a opção do Executivo por preservar a coerência conceitual do novo sistema tributário, conter a criação de benefícios fiscais sem respaldo orçamentário e ajustar incentivos setoriais aos limites constitucionais e fiscais vigentes.
Ainda que controvertidos sob a ótica de determinados setores econômicos, os vetos refletem preocupação estrutural com a sustentabilidade fiscal e a estabilidade normativa da reforma tributária.
A promulgação da LC nº 227/2026 constitui etapa normativa central na implementação da Reforma Tributária. Desempenha função de integração institucional e procedimental ao disciplinar a governança do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), regular a repartição federativa da arrecadação e promover alterações relevantes em tributos patrimoniais, no ICMS em transição e em dispositivos centrais da LC nº 214/2025.
O Comitê Gestor do IBS A instituição formal do Comitê Gestor do IBS (CGIBS) configura um dos pilares estruturantes da nova arquitetura tributária. A LC nº 227/2026 o qualifica como entidade pública de caráter técnico-operacional, dotada de autonomia técnica, administrativa, orçamentária e financeira, com competências normativas, arrecadatórias, distributivas e contenciosas.
Federalismo fiscal cooperativo Sob a perspectiva do federalismo fiscal cooperativo, o modelo consagra a centralização normativa e interpretativa do IBS, preservando a execução material das atividades fiscais por Estados, Distrito Federal e Municípios, em inflexão relevante em relação ao paradigma tradicional de autonomia plena dos entes subnacionais na tributação do consumo.
Fiscalização e cobrança do IBS A LC nº 227/2026 reafirma a lógica de coordenação centralizada da fiscalização e da cobrança do IBS, atribuída ao CGIBS, combinada com a execução descentralizada pelas administrações tributárias e procuradorias dos entes federativos. Seu arranjo normativo busca compatibilizar eficiência arrecadatória, uniformidade interpretativa e preservação das carreiras típicas de Estado, deslocando o eixo do poder decisório para instâncias nacionais de coordenação e harmonização administrativa.
Contencioso administrativo do IBS O contencioso administrativo do IBS passa a operar em modelo nacional, centralizado e integralmente eletrônico, substituindo a multiplicidade de contenciosos estaduais e municipais anteriormente existentes.
Precedentes e limites ao controle administrativo Dentre os elementos estruturantes do contencioso administrativo do IBS, destacam-se:
a padronização nacional de prazos, ritos e meios de intimação;
a consagração expressa dos princípios do contraditório, da ampla defesa, da verdade material, da segurança jurídica e da duração razoável do processo;
a adoção de decisões vinculantes e de mecanismos formais de uniformização da jurisprudência administrativa;
a vedação ao afastamento, pelos julgadores administrativos, de atos normativos do CGIBS sob alegação de ilegalidade ou inconstitucionalidade.
Esse último aspecto representa mudança paradigmática relevante, ao restringir o controle difuso de legalidade na esfera administrativa e deslocar o debate constitucional para o Poder Judiciário.
Saldo credor de ICMS na transição A LC nº 227/2026 disciplina de forma minuciosa o reconhecimento, a homologação e a utilização dos saldos credores de ICMS existentes em 31 de dezembro de 2032, enfrentando um dos pontos mais sensíveis do período de transição entre o modelo anterior e o novo sistema de tributação do consumo.
Critérios e impactos federativos A normatização estabelece critérios objetivos de elegibilidade, regras de atualização monetária, prazos procedimentais, modalidades de compensação e ressarcimento, além de disciplinar os impactos federativos decorrentes da dedução desses valores da parcela do IBS devida aos entes subnacionais.
Normas gerais do ITCMD No âmbito do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD), a LC nº 227/2026 exerce a competência constitucional para edição de normas gerais, promovendo a ampliação e densificação do campo de sua incidência, com destaque para:
a ampliação conceitual de bens e direitos tributáveis;
a incidência expressa sobre estruturas fiduciárias no exterior (trusts);
a definição objetiva do fato gerador e da base de cálculo pelo valor de mercado;
a imposição da progressividade obrigatória das alíquotas;
a sistematização das regras de competência ativa, com vistas à mitigação de conflitos federativos.
ITBI e valor de mercado As alterações introduzidas no Código Tributário Nacional reafirmam a concepção do valor venal do ITBI como valor de mercado, impondo critérios técnicos objetivos, deveres de transparência e garantia do contraditório ao contribuinte, além de reforçar a integração institucional entre fiscos municipais e serviços notariais e registrais.
COSIP e políticas urbanas A LC nº 227/2026 amplia o escopo material da Contribuição para Custeio do Serviço de Iluminação Pública (COSIP), passando a abranger sistemas de monitoramento, segurança e preservação de logradouros públicos, em consonância com políticas públicas urbanas contemporâneas e observadas as limitações constitucionais ao poder de tributar.
Ajustes na LC nº 214/2025 A LC nº 227/2026 promove ajustes relevantes na legislação do IBS, da CBS e do Imposto Seletivo, com destaque para:
a ampliação do conceito de operação tributável;
a disciplina dos fornecimentos não onerosos;
a hierarquização dos benefícios fiscais;
o detalhamento do mecanismo de split payment;
o refinamento das regras aplicáveis a plataformas digitais, fundos de investimento, energia elétrica e operações internacionais;
o fortalecimento da integração entre os contenciosos administrativos do IBS e da CBS.
Considerações finais A Lei Complementar nº 227/2026 consolida a transição do sistema tributário brasileiro para um modelo de administração tributária nacionalmente coordenada, com elevada centralização normativa, procedimental e interpretativa.
Do ponto de vista dogmático e institucional, impõe desafios relevantes ao equilíbrio federativo, à autonomia dos entes subnacionais e à conformação do devido processo administrativo tributário, ao mesmo tempo em que busca ampliar previsibilidade, uniformidade e eficiência arrecadatória.
A lei que cria o Imposto de Renda Mínimo, sancionada pelo presidente Lula nesta quarta (26), traz regras para isentar dividendos referentes a lucros apurados até 2025 que são incompatíveis com a legislação societária vigente, afirmam tributaristas.
Os dividendos são parcelas do lucro de uma empresa distribuídas aos seus sócios ou acionistas como forma de remuneração pelo capital investido.
Também para a advogada Helena Trentini, enquanto não houver harmonização normativa o cenário permanece inseguro.
“A depender do tipo societário, o cumprimento literal do PL exigiria práticas contábeis incompatíveis com o ciclo ordinário de encerramento e aprovação das contas ou contrariaria regras societárias estruturais”, diz.
[…]
Para além da insegurança contábil e societária, especialistas veem risco de autuações fiscais e questionamentos jurídicos.
A Reforma Tributária representa um avanço inquestionável para o país. A unificação dos tributos sobre o consumo e a adoção do modelo IVA, amplamente utilizado ao redor do mundo, com base ampla e incidência transparente, caminha em direção à maior simplicidade do sistema e a tão almejada segurança jurídica. Ainda assim, há pontos que exigem reflexão, como a opção da Lei Complementar (LC) 214/2025 de tributar o saneamento básico pelo regime geral do IBS e da CBS.
Embora idealmente a incidência uniforme e sem exceções constitua a melhor recomendação econômica ao sistema tributário sobre o consumo, dada a alta dependência arrecadatória que recai sobre esta base exigindo uma alíquota padrão elevada para um país em desenvolvimento e repleto de desigualdades, a Emenda Constitucional (EC) 132/2023 acertadamente reconhece que os serviços de saúde são essenciais e merecem tratamento diferenciado.
Não se trata, afinal, de qualquer novidade, mas apenas da ratificação de valores e garantias já consagrados constitucionalmente. A Constituição Federal estabelece a saúde como direito social (arts. 6º e 196), cuja competência é comum da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios (arts. 23, II e 24, XII) e atribui ao SUS a formulação de políticas de saneamento (art. 200, IV).
No plano infraconstitucional, a LC 141/2012 reconhece o saneamento como despesa de saúde (art. 3º, VI), enquanto a Lei 8.080/1990 o classifica como determinante da saúde coletiva (art. 3º) e a Lei 11.445/2007 o define como um conjunto de serviços de água, esgoto, resíduos e drenagem. A própria OMS entende o saneamento como instrumento de saúde pública: trata-se da primeira linha de defesa contra doenças e condição básica de bem-estar físico e social, conforme estudo da OMS de 2012 (Global costs and benefits of drinking-water supply and sanitation interventions to reach the MDG target. Geneva: World Health Organization).
Seguindo esta lógica, a EC 132/2023 em seu art. 9º, §1º, II, determinou que lei complementar reduziria em 60% as alíquotas do IBS e da CBS aplicáveis aos serviços de saúde. Contudo, a LC 214/2025, ao regulamentar o tema, deixou o saneamento de fora do rol de serviços sujeitos à redução (art. 130 e Anexo III), submetendo-o integralmente à alíquota padrão.
O impacto é significativo: a carga tributária do setor, atualmente em torno de 9,74%, conforme estudo da GO Associados, sofrerá aumento com a incidência integral da alíquota de referência de IBS e CBS, o que se traduz em um aumento médio de 18% nas tarifas de água e esgoto. O estudo da FGV Justiça (2024) alerta para os riscos de inviabilizar investimentos essenciais, afetando milhões de brasileiros e comprometendo a universalização prevista para 2033 pelo Marco Legal do Saneamento (Lei 14.026/2020).
Vale lembrar que durante a tramitação do PLP 68/2024, que culminou na LC 214/2025, o saneamento foi incluído no rol de serviços de saúde sujeitos à alíquota reduzida, mediante a óbvia justificativa: prevenir doenças, melhorar a qualidade de vida e reduzir os custos do SUS. Não obstante a louvável tentativa do Senado Federal, no retorno da proposta à sua casa de origem, a Câmara dos Deputados rejeitou a mudança sob o argumento de que tal inclusão poderia elevar em até 0,38 ponto percentual a alíquota padrão, onerando outros setores.
Tal preocupação seria legítima se estivéssemos diante de um privilégio setorial. Mas não se trata disso. Reconhecer o saneamento como parte integrante da saúde é medida essencial e primária de saúde pública coerente com a Constituição e com os próprios princípios da reforma. É nesse espaço de ajustes técnicos que o novo sistema tributário mostra sua força transformadora: combinar eficiência arrecadatória com efetividade de direitos fundamentais.
Aplicar o regime geral para água e esgoto é incongruente com essa lógica. A incidência das alíquotas integrais sem a redução aplicável à saúde implica em aumento do preço do serviço, prejudicando a população mais vulnerável, compromete a universalização do acesso e contraria os princípios de justiça tributária e da atenuação de efeitos regressivos, valores consagrados pelo art. 145, §§ 3° e 4° da Constituição Federal (CF) conforme redação atribuída pela EC nº 132/2023.
Se a reforma acolheu a essencialidade da saúde, não pode relegar o saneamento a tratamento secundário.
Cabe ao Congresso corrigir a omissão, garantindo ao saneamento o mesmo enquadramento tributário da saúde. Se não houver solução legislativa, a questão chegará ao Judiciário, que terá de assegurar a guarda da Constituição e a efetividade do direito fundamental à saúde. Reconhecer o saneamento como serviço de saúde não é privilégio fiscal: é dar concreção às garantias constitucionais e reforçar o compromisso do país com uma política tributária mais justa e socialmente responsável.
Lina Santin Advogada e sócia do escritório Heleno Torres Advogados
Bruna Bezerra Advogada e sócia do escritório Heleno Torres Advogados
Foi publicada nesta segunda-feira (22) no DOU a Solução de Consulta Cosit nº 183.
1. Síntese
A Receita Federal entendeu que:
•IRRF: incide à alíquota de 15% (ou 25% se o prestador estiver em país com tributação favorecida) sobre remessas para o exterior pela contratação de serviços de desenvolvimento de software sob encomenda.
•CIDE: incide à alíquota de 10%, por se tratar de serviços técnicos.
•PIS-Importação e Cofins-Importação: incidem sobre a remessa como contraprestação por serviço prestado por residente/domiciliado no exterior.
2. Pontos Jurídicos Relevantes
a) Diferenciação entre licenciamento de software e software por encomenda
•A consulente sustentava que não se tratava de licença de uso (royalties), mas de prestação de serviço sob medida, não sujeita à mesma tributação.
•A Receita acolhe em parte esse raciocínio: afasta o enquadramento como royalties, mas enquadra como serviços técnicos.
b) Interpretação da Lei nº 10.168/2000 (CIDE)
•A consulente alegava que a CIDE só incidiria quando houvesse transferência de tecnologia.
•A Receita rejeita esse argumento, lembrando que desde 2002 a CIDE alcança também serviços técnicos sem transferência de tecnologia.
c) Enquadramento de PIS/Cofins-Importação
•O fundamento é o art. 3º, II, da Lei nº 10.865/2004, que define o fato gerador como a remessa de valores ao exterior em contraprestação por serviços.
•A Receita mantém a linha de que qualquer serviço contratado do exterior está sujeito às contribuições, ainda que a atividade envolva desenvolvimento sob medida.
3. Crítica Jurídica
– Primeiro ponto de reflexão: Segurança Jurídica?
A distinção entre software padrão/licenciado e software encomendado é antiga, mas a Receita adota uma solução que, na prática, não alivia a carga tributária — apenas desloca a base da incidência de “royalties” para “serviços técnicos”. Isso gera bitributação potencial em tratados internacionais, pois alguns países só reconhecem retenção na fonte sobre royalties, não sobre serviços técnicos.
– Segundo ponto de análise: CIDE como tributo “em expansão”
O raciocínio da Receita amplia a incidência da CIDE para qualquer serviço técnico, mesmo que não haja transferência de tecnologia, o que destoa da finalidade original da contribuição (estimular inovação tecnológica no Brasil), o que vai de encontro com boa parte da doutrina que já critica essa ampliação como desvio de finalidade.
– Terceiro ponto: Compatibilidade com tratados internacionais
Se o Brasil tiver tratado contra dupla tributação com o país do prestador, a classificação como “serviços técnicos” pode conflitar com a regra do tratado (que muitas vezes só admite tributação no Estado da fonte quando se trata de royalties), o que pode abrir margem para discussões arbitrais ou contenciosas.
– Um quarto ponto de reflexão é o caráter arrecadatório x neutralidade tecnológica
A solução de consulta mostra como a Receita Federal insiste em tratar o setor de software como fonte de arrecadação, sem observar a neutralidade tecnológica defendida pela OCDE, o que pode desestimular empresas brasileiras a contratar serviços especializados no exterior, prejudicando a competitividade.
Neste sentido, nossas primeiras impressões sobre a Solução de Consulta COSIT nº 183/2025 publicada nesta segunda-feira (22) no DOU:
•confirma a incidência cumulativa de IRRF, CIDE, PIS-Importação e Cofins-Importação sobre o desenvolvimento de software sob encomenda no exterior;
•reflete a tendência da Receita de maximizar a base tributária, ainda que em detrimento da coerência conceitual entre serviços, royalties e transferência de tecnologia;
•abre margem para contestações e judicialização, sobretudo em contratos internacionais cobertos por tratados, em que a retenção na fonte pode ser afastada ou reduzida.
Nosso escritório permanece à disposição para maiores esclarecimentos de nossos parceiros e clientes.
